Voluntad de constituir la sociedad y elección del tipo social
Es destacable en este sentido que existen estatutos tipo (model articles of association) para Inglaterra y Gales pero no es el caso en España. No obstante, el contenido obligatorio de la escritura y los estatutos se dispone en la Ley de Sociedades de Capital española y por eso este artículo se estructura alrededor de estas menciones.
| FRASE TÍPICA | TRADUCCIÓN |
| “…constituyen en este acto una Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada XXX…” | “… hereby found and incorporate a Limited Liability Company called XXX…”
Alternativas: “… incorporate a Limited Liability Company in these proceedings called XXX…” |
En Inglaterra y Gales esta frase figura en el “Certificate of Incorporation” [es un documento que prueba el registro de la sociedad] donde dice:
| FRASE TÍPICA | TRADUCCIÓN |
| “… XXX LTD is this day incorporated under the Companies Act 2006…” | “…XXX LTD se constituye en la fecha de hoy al amparo / según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de 2006…”
* bajo: personalmente, no veo nada malo con la palabra “bajo” y figura en muchos documentos originales en castellano pero puede ser objeto de correcciones y críticas. |
La palabra “incorporate” tiene diversas definiciones pero la mayoría de las acepciones coinciden en que significa la formación de una persona jurídica independiente o cuerpo / entidad corporativa (body corporate) por unos socios con el efecto de limitar la responsabilidad personal de dichos socios. Por eso considero importante utilizar la palabra “incorporate” frente a “constitute” ya que no tiene el mismo significado. Etimológicamente procede del latín incorporatus, participio de perfecto (pasado) de incorporare y significa “poner algo en el cuerpo o sustancia de otra cosa”. En este caso es la formación de una sociedad como entidad patrimonial independiente del patrimonio personal de los socios.
Traducción del término: escritura de constitución
Certificate of incorporation: es un documento que prueba el registro de la sociedad, emitido por el Registrar of Companies (Registrador Mercantil) y en la CA 2006 – s. 15 (4) se dice que: «the certificate is conclusive evidence that the requirements of this Act as to registration have been complied with and that the company is duly registered under this Act«.
Aunque a veces se traduzca «Escritura de Constitución» por «Certificate of Incorporation» hay que tener en cuenta que aunque los datos son muy similares, el Certificate of Incorporation es una certificación registral de la constitución de la sociedad y no una escritura de constitución.
Dificultades de traducción de los términos: aportaciones o acciones
Por «aportaciones», nos referimos a las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
En este apartado, una dificultad típica de traducción surge con los pares «acciones» y «participaciones» y «asunción» y «suscripción». En las S.L. son «participaciones» y se «asumen»; en las S.A. son «acciones» y se «suscriben». En inglés, se dice «shares» y «subscribe».
Una frase difícil de traducir puede ser el caso de que hayamos elegido traducir «participaciones» por «shares» y luego nos encontremos con una frase como «las participaciones en ningún caso se denominarán acciones» y nos quede «shares will not be called shares» y sea algo absurda la afirmación. Por eso proponemos para participaciones la palabra «interest(s)» (existe en singular y plural en el sentido de «a share or participation in something«).
Otras alternativas posibles para «participaciones» (según contexto) son «shareholding(s)» y «holding(s)». La palabra «stock» también se utiliza a veces pero son muy difíciles las comparativas ya que «stock» es una parte del capital social con una serie de características diferentes a las acciones: no están numeradas, se pueden dividir en fracciones, etc. (para una definición de las diferencias entre «shares» y «stocks» podéis ver esta definición de la Hacienda inglesa que se refiere a la antigua situación ya que no está permitido ya convertir «shares» a «stock» (CA 2006; s. 540 (2) «A company’s shares may no longer be converted into stock«).
Traducción de otros términos frecuentes
Capital social = capital / share capital.
Desembolsado = paid up; paid-up shares / capital.
Pendiente de desembolso = amount unpaid on the shares (figura la palabra «unpaid» en las CA de 1985 y 2006).
Nominal = se usa en inglés también la palabra «nominal» y la expresión «nominal value» se utiliza en las leyes de sociedades inglesas. Otras alternativas posibles son: «par value» y «face value».
Estatutos de la sociedad
Identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad / modo de organizar la administración
En este apartado, solo destaco las traducciones de las formas de administración social (art. 210 LSC)
«… a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración…«
Tipos de administradores
Administrador único: Sole Director y One Director (CA 2006). Alternativa: Single Director.
Varios administradores: (según contexto) More than one director / Several Directors. Alternativa: Multiple Directors.
Solidario/a: Solidaria – joint and several. Several viene del latín «separalis / separ» = «separado / diferente«. Solidario en español viene de in solidum (in solidum – definición en Dic Lib) que se refiere a la facultad u obligación que, siendo común a varias personas, puede o debe ejercerse por entero por cada una de ellas. Como explican en el Diccionario de Duhaime en la definición de jointly and severally: «it means together (jointly) or separately (severally)«.
Conjunta: Joint. En legislación anterior figura la palabra «mancomunado» que también se suele traducir por «joint«.
Consejo de Administración: Board of Directors. Es destacable aquí una diferencia importante entre España e Inglaterra y es el número de administradores que hacen falta en las sociedades. En la Companies Act 2006 (s. 154) se dice que la empresas privadas (sociedades limitadas) deben tener al menos un administrador y que las empresas públicas (sociedades limitadas) deben tener al menos dos. No existe un máximo de administradores.
Administradores / Consejeros: Directors / Members of the Board of Directors.
Incompatibilidad: la incompatibilidad se suele traducir por «disqualification». La Ley que regula la incapacidad en Reino Unido es la: Company Directors Disqualification Act 1986
Importante a tener en cuenta en estas Chuletillas de traducción:
Si se trata de una sociedad anónima, la escritura de constitución expresará, además, la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción
Estos gastos se llaman «preliminary expenses» en las Leyes de Sociedades 1985, 2006. En otros lugares también se llaman: «formation expenses» e «incorporation expenses».
Los problemas de traducción están en las diferentes definiciones de estos gastos (que no es ya un problema de Derecho Mercantil sino de tributario y contable) y al hecho de que se pueden solapar las definiciones de «gastos de constitución» (que son gastos obligatorios como los impuestos y el registro) y «de primer establecimiento» (que incluyen otros conceptos como la publicidad, etc.). En la Corporation Tax Act 2009 [Ley del Impuesto de Sociedades de 2009] estos gastos se denominan «pre-trading expenses» y en algún documento la Hacienda inglesa las llama «pre-commencement expenditure» y «pre-trading expenditure» (veánse estos ejemplos de «pre-trading expenditure» definidos por HMRC).
Nuestra preferencia es traducir «gastos de constitución» por «preliminary expenses» y «gastos de primer establecimiento» por «pre-trading expenses«.
Aquí terminan estas Chuletillas de traducción sobre el repaso a la escritura de constitución y su traducción del español al inglés británico. En otras entradas de esta misma serie hablaremos de la traducción de los estatutos sociales.
Traducciones juradas Madrid, Leon Hunter SL. Solicita presupuesto sin compromiso aquí.
