Cómo traducir una escritura de constitución al inglés (II)
Esta segunda parte de la guía sobre la traducción de escrituras de constitución del español al inglés se centra en la voluntad de constituir la sociedad, las aportaciones de los socios, el capital, los nombramientos iniciales y los gastos de constitución.
La primera parte aborda otras menciones del documento. Para la traducción de las reglas internas de funcionamiento conviene consultar también la guía sobre cómo traducir estatutos sociales al inglés.
Las equivalencias de este artículo están orientadas principalmente a lectores de Inglaterra y Gales. No deben aplicarse automáticamente a Estados Unidos ni a otras jurisdicciones anglófonas.
Escritura de constitución y documentos británicos
La escritura española es un documento público autorizado por un notario. Reúne las declaraciones de los fundadores, las aportaciones, los nombramientos iniciales y los estatutos que regirán la sociedad. En Inglaterra y Gales no existe un documento idéntico que concentre necesariamente todos esos elementos.
| Documento o concepto | Opción en inglés | Qué debe tenerse en cuenta |
|---|---|---|
| escritura de constitución | deed of incorporation / incorporation deed | Conserva la naturaleza de escritura pública. Puede añadirse una explicación si el destinatario desconoce el sistema notarial español. |
| escritura pública | notarial deed / public deed | Notarial deed suele mostrar con mayor claridad la intervención del notario. |
| certificado de constitución | certificate of incorporation | En el sistema británico acredita el registro de la sociedad; no es equivalente a la escritura notarial española. |
| estatutos sociales | articles of association | Regulan la organización interna, pero no sustituyen todo el contenido de la escritura española. |
| acto constitutivo | instrument of incorporation / incorporation document | Puede ser útil como denominación descriptiva y neutral cuando la forma exacta varía. |
El certificate of incorporation previsto en la Companies Act 2006 es prueba concluyente de que se han cumplido los requisitos de registro y de que la sociedad está debidamente registrada. Por eso, traducir siempre «escritura de constitución» como certificate of incorporation puede inducir a error sobre la naturaleza y el contenido del original.
Voluntad de constituir la sociedad
La escritura recoge la voluntad de los otorgantes de constituir una sociedad y la elección del tipo social. En inglés conviene expresar esa voluntad sin intentar reproducir una fórmula británica como si el acto se estuviera realizando conforme a la legislación inglesa.
| Fórmula española | Traducción orientativa |
|---|---|
| Los comparecientes constituyen una sociedad de responsabilidad limitada. | The appearing parties hereby incorporate a Spanish private limited company. |
| Manifiestan su voluntad de constituir una sociedad anónima. | They declare their intention to incorporate a Spanish public limited company. |
| La sociedad se regirá por la Ley de Sociedades de Capital y por sus estatutos. | The company shall be governed by the Spanish Companies Act and by its articles of association. |
| La sociedad girará bajo la denominación indicada. | The company shall operate under the company name stated herein. |
La palabra incorporate resulta adecuada para la creación de una entidad con personalidad jurídica. Constitute también puede aparecer en traducciones jurídicas, pero suele ser menos precisa cuando se habla específicamente de constituir una sociedad mercantil.
No conviene traducir una sociedad limitada española simplemente como Ltd ni una sociedad anónima como plc. Estas abreviaturas identifican formas societarias británicas. Una solución transparente consiste en conservar la denominación española y añadir una descripción funcional la primera vez que aparece.
| Forma española | Tratamiento recomendado | Ejemplo |
|---|---|---|
| Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) | Conservar la forma española y añadir una explicación. | Spanish private limited company (Sociedad de Responsabilidad Limitada or S.L.) |
| Sociedad Anónima (S.A.) | Conservar la forma española y describirla funcionalmente. | Spanish public limited company (Sociedad Anónima or S.A.) |
| Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.) | Indicar que tiene un único socio sin convertirla en una forma extranjera. | single-member Spanish private limited company (S.L.U.) |
Aportaciones de los socios
La escritura identifica lo que aporta cada socio y las acciones o participaciones que recibe a cambio. Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias. En este último caso, la descripción de los bienes, su valoración y la atribución de títulos exigen una revisión especialmente cuidadosa.
| Término español | Opción habitual | Comentario |
|---|---|---|
| aportación | contribution | Puede especificarse capital contribution cuando se aporta al capital social. |
| aportación dineraria | cash contribution | Conviene comprobar importes, moneda y justificantes. |
| aportación no dineraria | non-cash contribution / contribution in kind | La segunda opción es frecuente en contextos societarios y contables. |
| aportante | contributor / contributing shareholder | La solución depende de si la persona ya se identifica como socio o accionista. |
| título de aportación | basis on which the contribution is made | Una formulación descriptiva puede ser más clara que una equivalencia literal. |
| valoración | valuation | No debe confundirse con el valor nominal de las acciones o participaciones adjudicadas. |
Acciones, participaciones, suscripción y asunción
La Ley de Sociedades de Capital distingue entre las acciones de las sociedades anónimas y las participaciones sociales de las sociedades limitadas. También distingue entre «suscribir» acciones y «asumir» participaciones. El inglés jurídico no reproduce siempre esta separación con términos diferentes.
| Concepto | Posible traducción | Riesgo terminológico |
|---|---|---|
| acción | share | Es una equivalencia generalmente clara para una sociedad anónima. |
| participación social | ownership interest / quota / share | Share puede ser funcional, pero elimina la distinción española entre acciones y participaciones. |
| suscribir acciones | to subscribe for shares | La preposición for es habitual en esta construcción. |
| asumir participaciones | to take up ownership interests / to subscribe for ownership interests | Conviene elegir una fórmula coherente con la traducción dada a «participaciones». |
| adjudicar acciones o participaciones | to allot shares or ownership interests | Allot es útil para la atribución societaria; no equivale siempre a una transmisión posterior. |
| numeración | numbering / serial numbers | Debe conservarse exactamente el intervalo numérico del original. |
Si el documento contrapone expresamente acciones y participaciones, no es aconsejable traducir ambos términos como shares. Una posible solución es usar shares para las acciones y ownership interests para las participaciones, acompañados de los términos españoles cuando sea útil para la trazabilidad jurídica.
Capital, valor nominal y desembolso
| Término español | Traducción orientativa |
|---|---|
| capital social | share capital |
| capital suscrito | subscribed share capital |
| capital desembolsado | paid-up share capital |
| pendiente de desembolso | unpaid / amount remaining unpaid |
| valor nominal | nominal value |
| prima de emisión | share premium |
| desembolso | payment / payment up, según la construcción |
En estas cláusulas, un error de cifra puede ser más grave que una elección estilística discutible. Deben revisarse por separado el capital total, el número de títulos, su valor nominal, los porcentajes, las numeraciones y las cantidades atribuidas a cada socio.
Nombramientos iniciales y representación
La escritura puede determinar la organización inicial de la administración e identificar a las personas que aceptan los cargos. Aunque los términos siguientes ofrecen equivalencias funcionales útiles, la distribución de competencias no es idéntica en los dos sistemas.
| Figura española | Opción en inglés | Observación |
|---|---|---|
| administrador único | sole director | Administrator puede designar una figura de insolvencia y debe evitarse aquí. |
| administradores solidarios | directors acting severally / joint and several directors | La traducción debe dejar claro que cada uno puede actuar individualmente. |
| administradores mancomunados | directors acting jointly | Debe indicarse, si consta, cuántos administradores tienen que intervenir. |
| consejo de administración | board of directors | Es la equivalencia funcional habitual. |
| aceptación del cargo | acceptance of appointment | El contexto permite precisar appointment as director. |
| facultades de representación | powers of representation / authority to represent the company | La segunda opción puede resultar más clara para lectores no familiarizados con el sistema español. |
«Incompatibilidad» tampoco debe traducirse mecánicamente como incompatibility. Según el contexto, puede tratarse de una prohibición, una falta de aptitud o una causa de inhabilitación. Disqualification será adecuado cuando la norma se refiera a la prohibición legal de ejercer como administrador.
Gastos de constitución
En determinados documentos aparecen los gastos ocasionados por la constitución y los previstos hasta la inscripción. Las expresiones formation expenses e incorporation expenses describen con claridad estos costes. Preliminary expenses también puede encontrarse en documentación jurídica y contable, pero su alcance debe verificarse en cada contexto.
No conviene equiparar automáticamente los «gastos de constitución» con pre-trading expenses. Esta última expresión puede abarcar gastos anteriores al inicio de la actividad que no forman parte estrictamente del acto societario. La traducción debe respetar la categoría utilizada en el original y evitar introducir consecuencias tributarias que el documento español no expresa.
Ejemplo integrado
| Texto español | Traducción orientativa |
|---|---|
| Don A aporta la cantidad de 3.000 euros y asume las participaciones sociales números 1 a 3.000, ambas inclusive, de un euro de valor nominal cada una. | Mr A contributes EUR 3,000 and takes up ownership interests numbered 1 to 3,000, both inclusive, with a nominal value of EUR 1 each. |
| Se nombra administrador único a Don B, quien acepta el cargo. | Mr B is appointed sole director and accepts the appointment. |
| El capital social queda íntegramente asumido y desembolsado. | The share capital has been fully taken up and paid up. |
Estas formulaciones son ejemplos, no plantillas universales. En una traducción real deberán adaptarse al tipo de sociedad, a la terminología elegida en el resto del documento y a la finalidad de la traducción.
Revisión de la traducción
La revisión final debe comprobar la coherencia entre escritura, estatutos y certificaciones bancarias o registrales. También deben verificarse nombres, documentos identificativos, importes, divisas, numeraciones, porcentajes, fechas y referencias legales.
Las herramientas automáticas pueden ayudar a detectar incoherencias, pero no resuelven las diferencias entre instituciones jurídicas. La persona que traduce debe decidir cuándo utilizar una equivalencia funcional, cuándo conservar el término español y cuándo añadir una aclaración.
Las referencias principales son la Ley de Sociedades de Capital y la Companies Act 2006. Las soluciones propuestas son orientativas y no constituyen asesoramiento jurídico.
Artículo revisado y actualizado en septiembre de 2026.
